Era passato poco più di un anno dall’approvazione dal decreto legislativo 13 dicembre 2018, n. 147 che la Covip confessò attraverso un comunicato giunto in dirittura d’arrivo del vecchio anno lo stallo nel processo di attuazione della Direttiva IORP II.
“Nonostante lo Schema delle ‘Istruzioni di vigilanza in materia di trasparenza’ in merito alle modifiche e integrazioni recate al Decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252 dal Decreto legislativo 13 dicembre 2018, n. 147, in attuazione della direttiva (UE) 2016/2341 recasse il termine dell’13 maggio 2019 ha ritenuto alla fine dello scorso anno il rivedere la road map di adeguamento previste dal decreto legislativo 13 dicembre 2018, n. 147.
Facendo leva sulle istanze ricevute nell’ambito delle procedure di pubblica consultazione ovvero verosimilmente sulle criticità diffuse nel nostro panorama previdenziale l’Autority si è vista costretta a rivedere le tempistiche di adeguamento e pertanto ha ritenuto preferibile completare il percorso di adozione dei documenti da porre in pubblica consultazione prima di procedere all’emanazione finale dei singoli atti, al fine di disporre di un quadro complessivo, utile anche in ragione delle evidenti interconnessioni tra i diversi provvedimenti”.
Smentendo quanto scritto proprio nel documento “Direttive alle forme pensionistiche complementari in merito alle modifiche e integrazioni recate al Decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252 dal Decreto legislativo 13 dicembre 2018, n. 147, in attuazione della direttiva (UE) 2016/2341” sottoposto alla procedura di pubblica consultazione. Dove recita testualmente “Fermo restando che tutti gli adeguamenti individuati dovranno essere realizzati nei modi e nei tempi indicati ivi indicati, la COVIP ha dato avvio a una complessiva attività di revisione delle proprie disposizioni interessate dalle modifiche legislative, tra cui, in primis, gli Schemi di statuto dei fondi pensione negoziali e di regolamenti dei fondi pensione aperti e dei PIP, gli Schemi dei documenti informativi (Nota informativa e Comunicazione periodica)”.
Al riguardo, la comunicazione periodica – entra nel dialogo con gli aderenti la dark side of the moon si compone di due parti una fisica e l’altra cloud. In riferimento al ‘Prospetto delle prestazioni pensionistiche – fase di accumulo’, corrispondente alla Comunicazione periodica prevista dalle attuali disposizioni, l’adeguamento alla Direttiva ha comportato principalmente l’inserimento della previsione in merito all’indicazione sul se e sul come, nell’impostare la politica di investimento, si è tenuto conto dei fattori ESG. Proprio attraverso un Paragrafo denominato ‘Fattori ambientali, climatici, sociali e di governo societario (ESG)’ l’aderente od aspirante tale potrà accedere alle “informazioni integrative’, che conterranno le informazioni più di dettaglio destinate a coloro che vogliono approfondire ulteriormente le caratteristiche della forma pensionistica complementare accedendo all’area pubblica del sito web della forma pensionistica complementare/società.
Desta qualche perplessità l’adozione di un asterisco ESG con cui segnalare i comparti d’investimento che adottano un approccio socialmente responsabile lasciando di fatto confinato le altre strategie d’investimento in un’area grigia senza fornire ulteriori informazioni circa le differenti opzioni strategiche adottate e neppure le ragioni di tali differenziazione.
Nel caso in cui le decisioni d’investimento non prendano in considerazione o non hanno come obiettivo di investimento i fattori ESG basterà secondo l’ultimo documento in consultazione darne semplice informativa. Ovvero il fondo dovrà semplicemente dichiarare di essere estraneo ad una policy d’investimento che rispetti i parametri ESG senza doverne spiegare i motivi nonostante la legge 147 preveda secondo modalità definite dalla COVIP che i fondi pensione diano informativa agli iscritti delle scelte di investimento e predispongono e rendono pubblicamente disponibile un apposito documento sugli obiettivi e sui criteri della propria politica di investimento, illustrando anche i metodi di misurazione e le tecniche di gestione del rischio di investimento utilizzate e la ripartizione strategica delle attività in relazione alla natura e alla durata delle prestazioni pensionistiche dovute, nonché il modo in cui la politica d’investimento tiene conto dei fattori ambientali, sociali e di governo societario. Alla stregua di ciò un approccio comply and explain sarebbe risultato maggiormente aderente allo spirito delle Direttive comunitarie richiamate.
Secondo il Paragrafo ‘I rendimenti e i rischi dell’investimento’ sembrerebbe confinato solo a quello finanziario nonostante la legge preveda che il sistema di gestione dei rischi considera i rischi che possono verificarsi nei fondi pensione o nelle imprese cui sono stati esternalizzati loro compiti o attività, almeno nelle seguenti aree, ove pertinenti:
- a) gestione delle attività e delle passività;
b) investimenti, in particolare in derivati, cartolarizzazioni e impegni simili;
c) gestione dei rischi di liquidità e di concentrazione;
d) gestione dei rischi operativi;
e) gestione dei rischi correlati alle riserve;
f) assicurazione e altre tecniche di mitigazione del rischio;
g) rischi ambientali, sociali e di governo societario connessi al portafoglio di investi- menti e alla relativa gestione. Con riferimento ai rischi che gravano su- gli aderenti e beneficiari, il sistema di gestione dei rischi ne tiene conto nella prospettiva dell’interesse degli stessi. I fondi pensione di cui al comma 1 istituiscono una funzione di gestione dei rischi strutturata in modo da facilitare l’attuazione del sistema di gestione dei rischi.
